Una de las baladas mas famosas con las que cuentan Guns and Roses es sin lugar a ninguna duda “Don't Cry”, la primera canción escrita desde la creación de la banda según propias palabras de su vocalista Axl Rose.
De este tema existen dos versiones: una con la letra original publicado en el disco Use Your Illusion I y otra con una letra alternativa, la cual aparece en el disco Use Your Illusion II.
La única diferencia entre una y otra versión está en las pistas vocales de Axl Rose, mientras que el resto de la canción como el solo de guitarra de Slash, la velocidad y los coros, son exactamente iguales.
Un dato interesante es que tanto en los coros como en el video de la canción aparece Shannon Hoon, vocalista del grupo Blind Melon, mundialmente popular por su hit “No Rain”.
Según se sabe, la canción habla sobre una chica con la cual Axel e Izzy Stradlin solían salir cuando todavía no eran mundialmente conocidos. Una noche, mientras Axl se encontraba sentado afuera de The Roxy, legendario boliche rockero del Sunset Strip, esta chica (que en ese momento salía con él) le dice que tiene algo que decirle, que no lo tome a mal. Entonces Axl, tal vez intuyendo lo que iba a suceder, empieza a llorar. Inmediatamente después, a la vista de todos, la mujer se desprende con un "No llores, Axl, No llores por favor".
Después de que terminara con cantante, a la noche siguiente, Axl e Izzy escribieron la canción en cinco minutos.
El video trata sobre los avatares del vocalista con su chica y con la batalla interna que se produce entre sus emociones, dando como resultado, uno de los mejores vídeos de la banda.
